AJUSTAGE, EBAVURAGE DE PIECES MECANIQUES AERONAUTIQUE

1. La société SATI et la société FLEURET AJUSTAGE, sus-désignées, ont établi le 26 février 2025, à LAUNAGUET, un projet d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions (des articles L 236-6-1, L 236-22,L 236-24 et L 236-27) et au régime de faveur prévu à l'article 210 B du Code général des impôts en matière fiscale. La société FLEURET SAS , Société par actions simplifiée au capital de 154.416 euros, dont le siège social est situé 21 rue Antoine Becquerel 31140 LAUNAGUET – immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de TOULOUSE sous le numéro 414 840 082 étant propriétaire de l'intégralité des actions composant le capital de la société FLEURET AJUSTAGE et de la société SATI , cet apport partiel d'actif est soumis au régime simplifié visé à l'article L 236-28 du Code de commerce. 2. Aux termes de ce projet, la société SATI ferait apport à la société FLEURET AJUSTAGE de sa branche complète et autonome d'activité de prestations de sous-traitance de métallerie dans le domaine aéronautique , ce, sans exception ni réserve (la « Branche d’Activité »). 3. Pour établir les conditions de l'opération, les président de la société SATI et de la société FLEURET AJUSTAGE se sont basés sur les comptes clos le 31 décembre 2024 . 4. Les comptes de la Société SATI et de la société FLEURET AJUSTAGE (Société bénéficiaire), utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 31/12/2024, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées. 4. Les sociétés participant à l'opération d'apport partiel d'actif étant sous contrôle commun, conformément aux prescriptions comptables fixées par les articles 710-1 s. du Plan comptable général issus du règlement ANC 2014-03 en cours d'homologation, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable au 31/12/2018. Il est cependant précisé que conformément aux dispositions de l’article 743-3 du PCG (modifié par le règlement ANC n°2017-01), par dérogation, lorsque les apports doivent être évalués à leur valeur nette comptable en application des règles prévues par les articles 743-1 et 743-2 et que l’actif net apporté est insuffisant pour permettre la libération du capital, les valeurs réelles des éléments apportés doivent être retenues. L’actif net apporté étant en l’espèce négatif, les apports seront en conséquence valorisés à leur valeur réelle. L'évaluation faite sur la base desdites valeurs réelles aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 3.332.000 euros. 5. En rémunération et représentation de l'actif net apporté par la Société SATI (Société apporteuse), il sera attribué à ladite société 333 .200 actions nouvelles de 10 euros chacune de valeur nominale, entièrement libérées, à créer par la société FLEURET AJUSTAGE (Société bénéficiaire), par voie d'augmentation de capital. Cette rémunération a été déterminée sur la base de la valeur nette réelle arrêtée selon les méthodes définies dans la convention d'apport partiel d'actif des éléments apportés. La valeur des actions de la société FLEURET AJUSTAGE étant égale au montant nominal, il n'existe pas de différence entre la valeur de l'apport consenti par la Société SATI et la valeur nominale des actions créées par la société FLEURET AJUSTAGE à titre d'augmentation de son capital. Il ne sera donc créé aucune prime d'apport. 6. La Société FLEURET AJUSTAGE sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés, à titre d'apport partiel d'actif, à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit à l'issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur l'apport décrit aux présentes. Toutefois, l'apport partiel d'actif prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 1ER janvier 2025. En conséquence, toutes les opérations faites depuis cette date et concernant la Branche d'Activité Apportée, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits de la société FLEURET AJUSTAGE. 7. L'apport consenti par la société SATI ne deviendrait définitif que sous réserve de l’absence d’opposition des créanciers à l’issue d’un délai de trente jours à compter de la parution d’un avis au BODACC. 8. A la date de réalisation de l'apport partiel d'actif, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens apportés au lieu et place de la société apporteuse. Il a été convenu que le passif transmis par la société apporteuse sera supporté par la société bénéficiaire seule, sans solidarité de la société apporteuse et ce, en usant de la faculté prévue à l'article L. 236-21 du Code de commerce. Les créanciers des sociétés concernées par l'opération et dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais légaux au greffe du tribunal de commerce de Toulouse, étant précisé que cette opposition n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération d'apport. 9. Conformément aux dispositions légales, le projet d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Toulouse au nom de la société SATI et la société FLEURET AJUSTAGE, le 28 Février 2025.